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　　第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求★ღ★ღღ，建立中国特色现代国有企业制度★ღ★ღღ，维护浙江中国小商品城集团股份有限公司（下称“公司”）及其股东★ღ★ღღ、职工和债权人的合法权益★ღ★ღღ，规范公司的组织和行为★ღ★ღღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）★ღ★ღღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）★ღ★ღღ、《中华人民共和国企业国有资产法》★ღ★ღღ、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）★ღ★ღღ、《企业国有资产监督管理暂行条例》★ღ★ღღ、《上市公司章程指引》以及有关法律法规规定★ღ★ღღ，制定本章程★ღ★ღღ。

　　公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》批准★ღ★ღღ，以募集方式设立★ღ★ღღ，在浙江省市场监督管理局注册登记★ღ★ღღ，取得营业执照★ღ★ღღ，统一社会信用代码★ღ★ღღ：

　　第三条 公司于2002年2月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号批准★ღ★ღღ，公司社会自然人股（普通股）2915.2099万股于2002年5月9日在上海证券交易所上市★ღ★ღღ。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]28号文批准★ღ★ღღ，公司增发2093.8628万股普通股★ღ★ღღ，于2004年4月1日起上市流通★ღ★ღღ。

　　第四条 公司根据《党章》的有关规定★ღ★ღღ，设立中国共产党的组织★ღ★ღღ，开展党的活动★ღ★ღღ，党组织发挥领导核心和政治核心作用★ღ★ღღ，把方向★ღ★ღღ、管大局★ღ★ღღ、保落实★ღ★ღღ。公司建立党的工作机构★ღ★ღღ，配备足够数量的党务工作人员★ღ★ღღ，保障党组织工作经费★ღ★ღღ，为党组织的活动提供必要条件★ღ★ღღ。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的★ღ★ღღ，由公司承担民事责任★ღ★ღღ。公司承担民事责任后★ღ★ღღ，依照法律或者本章程的规定★ღ★ღღ，可以向有过错的法定代表人追偿★ღ★ღღ。

　　第十一条 公司全部资产分为等额股份★ღ★ღღ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任★ღ★ღღ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任★ღ★ღღ。

　　第十二条本公司章程自生效之日起★ღ★ღღ，即成为规范公司的组织与行为★ღ★ღღ、公司与股东★ღ★ღღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件★ღ★ღღ，对公司★ღ★ღღ、公司党组织（纪律检查组织）班子成员★ღ★ღღ、股东★ღ★ღღ、董事★ღ★ღღ、总经理以及其他高级管理人员具有法律约束力★ღ★ღღ。依据本章程★ღ★ღღ，股东可以起诉股东★ღ★ღღ，股东可以起诉公司董事★ღ★ღღ、总经理和其他高级管理人员★ღ★ღღ，股东可以起诉公司★ღ★ღღ，公司可以起诉股东★ღ★ღღ、董事★ღ★ღღ、总经理和其他高级管理人员★ღ★ღღ。

　　第十四条公司尊重银行及其他债权人★ღ★ღღ、职工★ღ★ღღ、消费者★ღ★ღღ、供应商★ღ★ღღ、社区等利益相关者的合法权利★ღ★ღღ，与利益相关者积极合作★ღ★ღღ，共同推动公司持续★ღ★ღღ、健康地发展★ღ★ღღ。

　　公司在保持公司持续发展★ღ★ღღ、实现股东利益最大化的同时★ღ★ღღ，关注所在社区的福利★ღ★ღღ、环境保护我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ、公益事业等问题★ღ★ღღ，重视公司的社会责任★ღ★ღღ。

　　公司致力于为全球中小微企业搭建共享式贸易服务平台★ღ★ღღ，锚定“全球知名国际贸易综合服务商”战略定位★ღ★ღღ，不断丰富和完善三大生态系统★ღ★ღღ：商品展示生态★ღ★ღღ、服务配套生态★ღ★ღღ、贸易履约生态★ღ★ღღ，以此降低贸易成本★ღ★ღღ、缩短贸易链条★ღ★ღღ、提升贸易效率★ღ★ღღ，持续为小商品流通创造价值★ღ★ღღ，加强★ღ★ღღ、巩固我国日用消费品供应链在全球贸易中的优势地位★ღ★ღღ，服务国内国际双循环新发展格局★ღ★ღღ。公司追求资源最优配置★ღ★ღღ，以人为本★ღ★ღღ，稳健发展★ღ★ღღ，永续经营★ღ★ღღ，为社会★ღ★ღღ、环境创造最佳经济效益★ღ★ღღ，维护国家★ღ★ღღ，企业利益★ღ★ღღ，保障股东权益★ღ★ღღ。

　　实业投资开发★ღ★ღღ、投资管理★ღ★ღღ、市场开发经营★ღ★ღღ、市场配套服务★ღ★ღღ、金属材料★ღ★ღღ、建筑机电设备的销售★ღ★ღღ，提供网上交易平台和服务★ღ★ღღ，网上交易市场开发经营★ღ★ღღ，信息咨询服务★ღ★ღღ。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务★ღ★ღღ。经营进料加工和“三来一补”业务★ღ★ღღ，经营对销贸易和转口贸易★ღ★ღღ，含下属分支机构的经营范围★ღ★ღღ。（依法须经批准的项目★ღ★ღღ，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　同次发行的同种类股票★ღ★ღღ，每股的发行条件和价格应当相同★ღ★ღღ；任何单位或者个人所认购的股份★ღ★ღღ，每股应当支付相同价额★ღ★ღღ。

　　第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1.05亿股★ღ★ღღ，每股面值为1元★ღ★ღღ。公司成立时向发起人发行5928.3万股★ღ★ღღ，占公司成立时所发行的股份总数的56.46％★ღ★ღღ。各发起人认购股份情况为★ღ★ღღ：义乌中国小商品城恒大开发总公司以其全部资产认购3928.3万股★ღ★ღღ、中信贸易公司以现金认购200万股★ღ★ღღ、浙江省国际信托投资公司以现金认购500万股★ღ★ღღ、浙江省财务开发公司以现金认购500万股★ღ★ღღ、上海申银证券公司以现金认购200万股★ღ★ღღ、义乌市财务开发公司以现金认购600万股★ღ★ღღ。

　　第二十二条 公司股份总数为548364.5926万股★ღ★ღღ，公司的股本结构为★ღ★ღღ：普通股548364.5926万股★ღ★ღღ。

　　第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与★ღ★ღღ、垫资★ღ★ღღ、担保★ღ★ღღ、借款等形式我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助★ღ★ღღ，公司实施员工持股计划的除外★ღ★ღღ。

　　第二十四条 公司根据经营和发展的需要★ღ★ღღ，依照法律★ღ★ღღ、法规的规定★ღ★ღღ，经股东会作出决议★ღ★ღღ，可以采用下列方式增加资本★ღ★ღღ：

　　第二十五条 公司可以减少注册资本★ღ★ღღ。公司减少注册资本★ღ★ღღ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★ღ★ღღ。

　　第二十七条 公司收购本公司股份★ღ★ღღ，可以通过公开的集中交易方式★ღ★ღღ，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行★ღ★ღღ。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项★ღ★ღღ、第（五）项★ღ★ღღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★ღ★ღღ，应当通过公开的集中交易方式进行★ღ★ღღ。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项★ღ★ღღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的★ღ★ღღ，应当经股东会决议★ღ★ღღ；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项★ღ★ღღ、第（五）项★ღ★ღღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★ღ★ღღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议★ღ★ღღ。

　　公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后★ღ★ღღ，属于第（一）项情形的★ღ★ღღ，应当自收购之日起10日内注销★ღ★ღღ；属于第（二）项★ღ★ღღ、第（四）项情形的★ღ★ღღ，应当在6个月内转让或者注销★ღ★ღღ；属于第（三）项★ღ★ღღ、第（五）项★ღ★ღღ、第（六）项情形的★ღ★ღღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%★ღ★ღღ，并应当在3年内转让或者注销★ღ★ღღ。

　　公司董事★ღ★ღღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况★ღ★ღღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%★ღ★ღღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让★ღ★ღღ。

　　第三十二条 公司董事★ღ★ღღ、高级管理人员★ღ★ღღ、持有本公司股份5%以上的股东★ღ★ღღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出★ღ★ღღ，或者在卖出后6个月内又买入★ღ★ღღ，由此所得收益归本公司所有★ღ★ღღ，本公司董事会将收回其所得收益★ღ★ღღ。但是★ღ★ღღ，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的★ღ★ღღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外★ღ★ღღ。

　　前款所称董事★ღ★ღღ、高级管理人员★ღ★ღღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券★ღ★ღღ，包括其配偶★ღ★ღღ、父母★ღ★ღღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★ღ★ღღ。

　　第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册★ღ★ღღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★ღ★ღღ。股东按其所持有股份的种类享有权利★ღ★ღღ，承担义务★ღ★ღღ；持有同一种类股份的股东★ღ★ღღ，享有同等权利★ღ★ღღ，承担同种义务★ღ★ღღ。

　　第三十四条 公司召开股东会★ღ★ღღ、分配股利★ღ★ღღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★ღ★ღღ，由董事会或股东会召集人确定股权登记日★ღ★ღღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★ღ★ღღ。

　　（五）查阅★ღ★ღღ、复制本章程★ღ★ღღ、股东名册★ღ★ღღ、股东会会议记录★ღ★ღღ、董事会会议决议★ღ★ღღ、财务会计报告★ღ★ღღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿★ღ★ღღ、会计凭证★ღ★ღღ；（六）公司终止或者清算时★ღ★ღღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配★ღ★ღღ；

　　第三十六条股东要求查阅★ღ★ღღ、复制公司有关材料的★ღ★ღღ，应当遵守《公司法》《证券法》等法律★ღ★ღღ、行政法规的规定★ღ★ღღ。

　　股东提出查阅★ღ★ღღ、复制前条所述有关信息或者索取资料的★ღ★ღღ，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件★ღ★ღღ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供★ღ★ღღ。

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿★ღ★ღღ、会计凭证的★ღ★ღღ，应当向公司提出书面请求★ღ★ღღ，说明目的★ღ★ღღ。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿★ღ★ღღ、会计凭证有不正当目的★ღ★ღღ，可能损害公司合法利益的★ღ★ღღ，可以拒绝提供查阅★ღ★ღღ，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由★ღ★ღღ。

　　股东会★ღ★ღღ、董事会的会议召集程序★ღ★ღღ、表决方式违反法律★ღ★ღღ、行政法规或者本章程★ღ★ღღ，或者决议内容违反本章程的★ღ★ღღ，股东有权自决议作出之日起60日内★ღ★ღღ，请求人民法院撤销★ღ★ღღ。但是★ღ★ღღ，股东会★ღ★ღღ、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★ღ★ღღ，对决议未产生实质影响的除外★ღ★ღღ。

　　董事会★ღ★ღღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的★ღ★ღღ，应当及时向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前★ღ★ღღ，相关方应当执行股东会决议★ღ★ღღ。公司★ღ★ღღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责★ღ★ღღ，确保公司正常运作★ღ★ღღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的★ღ★ღღ，公司应当依照法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、者裁定生效后积极配合执行★ღ★ღღ。涉及更正前期事项的★ღ★ღღ，将及时处理并履行相应信息披露义务★ღ★ღღ。

　　第三十八条 有下列情形之一的★ღ★ღღ，公司股东会★ღ★ღღ、董事会的决议不成立★ღ★ღღ：（一）未召开股东会★ღ★ღღ、董事会会议作出决议★ღ★ღღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数★ღ★ღღ。

　　反法律★ღ★ღღ、行政法规或者本章程的规定★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，连续 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ；审计委员会成员执行公司职务时违反法律★ღ★ღღ、行政法规或者本章程的规定★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ。

　　审计委员会★ღ★ღღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★ღ★ღღ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼★ღ★ღღ，或者情况紧急★ღ★ღღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★ღ★ღღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ。

　　他人侵犯公司合法权益★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ。

　　公司全资子公司的董事★ღ★ღღ、监事★ღ★ღღ、高级管理人员执行职务违反法律★ღ★ღღ、行政法规或者本章程的规定★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的★ღ★ღღ，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东★ღ★ღღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会★ღ★ღღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ。

　　第四十条 董事★ღ★ღღ、高级管理人员违反法律★ღ★ღღ、行政法规或者本章程的规定★ღ★ღღ，损害股东利益的★ღ★ღღ，股东可以向人民法院提起诉讼★ღ★ღღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★ღ★ღღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★ღ★ღღ；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★ღ★ღღ，逃避债务★ღ★ღღ，严重损害公司债权人利益的★ღ★ღღ，应当对公司债务承担连带责任★ღ★ღღ。

　　第四十三条 公司控股股东★ღ★ღღ、实际控制人应当依照法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利★ღ★ღღ、履行义务★ღ★ღღ，维护公司利益★ღ★ღღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺★ღ★ღღ，不得擅自变更或者豁免★ღ★ღღ；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务★ღ★ღღ，积极主动配合公司做好信息披露工作★ღ★ღღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件★ღ★ღღ；

　　（五）不得强令★ღ★ღღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保★ღ★ღღ；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益★ღ★ღღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息★ღ★ღღ，不得从事内幕交易★ღ★ღღ、短线交易★ღ★ღღ、操纵市场等违法违规行为★ღ★ღღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易★ღ★ღღ、利润分配★ღ★ღღ、资产重组★ღ★ღღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益★ღ★ღღ；

　　（八）保证公司资产完整★ღ★ღღ、人员独立★ღ★ღღ、财务独立★ღ★ღღ、机构独立和业务独立★ღ★ღღ，不得以任何方式影响公司的独立性★ღ★ღღ；

　　公司的控股股东★ღ★ღღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的★ღ★ღღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定★ღ★ღღ。

　　公司的控股股东★ღ★ღღ、实际控制人指示董事★ღ★ღღ、高级管理人员从事损害公司或者股第四十五条 控股股东★ღ★ღღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的★ღ★ღღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定★ღ★ღღ。

　　第四十六条 控股股东★ღ★ღღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的★ღ★ღღ，应当遵守法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺★ღ★ღღ。

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事★ღ★ღღ，决定有关董事的报酬事项★ღ★ღღ；（二）审议批准董事会的报告★ღ★ღღ；

　　（八）对公司聘用★ღ★ღღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议★ღ★ღღ；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项★ღ★ღღ；

　　（十二）审议公司日常经营活动之外发生的★ღ★ღღ，相关交易达到下列标准的重大交易事项（财务资助★ღ★ღღ、对外担保交易以及受赠现金资产★ღ★ღღ、获得债务减免等不涉及对价支付★ღ★ღღ、不附有任何义务的交易事项除外）★ღ★ღღ：

　　1★ღ★ღღ、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的★ღ★ღღ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上或者净资产50%以上★ღ★ღღ；

　　2★ღ★ღღ、审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5％的投资国债★ღ★ღღ、公司债券★ღ★ღღ、可转换公司债券★ღ★ღღ、股票★ღ★ღღ、证券投资基金★ღ★ღღ、外汇★ღ★ღღ、期货等存在较大风险的投资业务★ღ★ღღ；

　　3★ღ★ღღ、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的★ღ★ღღ，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上★ღ★ღღ，且绝对金额超过5000万元★ღ★ღღ；

　　5★ღ★ღღ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★ღ★ღღ，且绝对金额超过500万元★ღ★ღღ；

　　6★ღ★ღღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上★ღ★ღღ，且绝对金额超过5000万元★ღ★ღღ；

　　7★ღ★ღღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上★ღ★ღღ，且绝对金额超过500万元★ღ★ღღ。

　　公司发生的上述重大交易事项★ღ★ღღ，若达到《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等法律★ღ★ღღ、法规★ღ★ღღ、规范性规定的免于提交股东会审议标准的★ღ★ღღ，公司可参照相关法律★ღ★ღღ、法规★ღ★ღღ、规范性规定执行★ღ★ღღ；

　　（十三）公司发生“财务资助”交易事项★ღ★ღღ，除应当经全体董事的过半数审议通过外★ღ★ღღ，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过★ღ★ღღ，并及时披露★ღ★ღღ。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司★ღ★ღღ，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东★ღ★ღღ、实际控制人及其关联人的★ღ★ღღ，可以免于适用前述规定★ღ★ღღ；（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上★ღ★ღღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（对外担保除外）★ღ★ღღ；

　　第四十八条 公司下列对外担保行为★ღ★ღღ，应在董事会审议通过后提交股东会审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保★ღ★ღღ；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额★ღ★ღღ，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保★ღ★ღღ；

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额★ღ★ღღ，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保★ღ★ღღ；

　　第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会★ღ★ღღ。年度股东会每年召开1次★ღ★ღღ，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行★ღ★ღღ。

　　股东会将设置会场★ღ★ღღ，以现场会议形式召开★ღ★ღღ。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利★ღ★ღღ。股东通过上述方式参加股东会的★ღ★ღღ，视为出席★ღ★ღღ。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议★ღ★ღღ，董事会应当根据法律★ღ★ღღ、行政法规和本章程的规定★ღ★ღღ，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★ღ★ღღ。

　　董事会同意召开临时股东会的★ღ★ღღ，将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东会的通知★ღ★ღღ；董事会不同意召开临时股东会的★ღ★ღღ，将说明理由并公告★ღ★ღღ。

　　第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会★ღ★ღღ，并应当以书面形式向董事会提出★ღ★ღღ。董事会应当根据法律★ღ★ღღ、行政法规和本章程的规定★ღ★ღღ，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★ღ★ღღ。

　　董事会同意召开临时股东会的★ღ★ღღ，将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东会的通知我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ，通知中对原提议的变更★ღ★ღღ，应征得审计委员会的同意★ღ★ღღ。

　　董事会不同意召开临时股东会★ღ★ღღ，或者在收到提案后10日内未作出反馈的★ღ★ღღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★ღ★ღღ，审计委员会可以自行召集和主持★ღ★ღღ。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会★ღ★ღღ，并应当以书面形式向董事会提出★ღ★ღღ。董事会应当根据法律★ღ★ღღ、行政法规和本章程的规定★ღ★ღღ，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见★ღ★ღღ。

　　董事会同意召开临时股东会的★ღ★ღღ，应当在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东会的通知★ღ★ღღ，通知中对原请求的变更★ღ★ღღ，应当征得相关股东的同意★ღ★ღღ。

　　董事会不同意召开临时股东会★ღ★ღღ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的★ღ★ღღ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会★ღ★ღღ，并应当以书面形式向审计委员会提出请求★ღ★ღღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的★ღ★ღღ，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知★ღ★ღღ，通知中对原提案的变更★ღ★ღღ，应当征得相关股东的同意★ღ★ღღ。

　　第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会★ღ★ღღ，董事会和董事会秘书将予配合★ღ★ღღ。董事会应当提供股权登记日的股东名册★ღ★ღღ。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围★ღ★ღღ，有明确议题和具体决议事项★ღ★ღღ，并且符合法律★ღ★ღღ、行政法规和本章程的有关规定★ღ★ღღ。

　　第六十条 公司召开股东会★ღ★ღღ，董事会★ღ★ღღ、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东★ღ★ღღ，有权向公司提出提案★ღ★ღღ。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★ღ★ღღ，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人★ღ★ღღ。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知★ღ★ღღ，公告临时提案的内容★ღ★ღღ，并将该临时提案提交股东会审议★ღ★ღღ。但临时提案违反法律★ღ★ღღ、行政法规或者公司章程的规定★ღ★ღღ，或者不属于股东会职权范围的除外★ღ★ღღ。

　　除前款规定的情形外★ღ★ღღ，召集人在发出股东会通知公告后★ღ★ღღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案★ღ★ღღ。

　　第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东★ღ★ღღ，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东★ღ★ღღ。

　　（三）以明显的文字说明★ღ★ღღ：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）★ღ★ღღ、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会★ღ★ღღ，并可以书面委托代理人出（四）有权出席股东会股东的股权登记日★ღ★ღღ；

　　股东会采用网络或其他方式的★ღ★ღღ，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序★ღ★ღღ。股东会网络或其他方式投票的开始时间★ღ★ღღ，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00★ღ★ღღ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30★ღ★ღღ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00★ღ★ღღ。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的★ღ★ღღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料★ღ★ღღ，至少包括以下内容★ღ★ღღ：

　　第六十四条 发出股东会通知后★ღ★ღღ，无正当理由★ღ★ღღ，股东会不应延期或取消★ღ★ღღ，股东会通知中列明的提案不应取消★ღ★ღღ。一旦出现延期或取消的情形★ღ★ღღ，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因★ღ★ღღ。

　　第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ，保证股东会的正常秩序★ღ★ღღ。对于干扰股东会★ღ★ღღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★ღ★ღღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★ღ★ღღ。

　　第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人★ღ★ღღ，均有权出席股东会★ღ★ღღ，并依照有关法律★ღ★ღღ、法规及本章程行使表决权★ღ★ღღ。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议的★ღ★ღღ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★ღ★ღღ、股票账户卡★ღ★ღღ；代理他人出席会议的★ღ★ღღ，应出示本人有效身份证件★ღ★ღღ、股东授权委托书★ღ★ღღ。

　　人出席会议的★ღ★ღღ，应出示本人身份证★ღ★ღღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★ღ★ღღ；代理人出席会议的★ღ★ღღ，代理人应出示本人身份证★ღ★ღღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★ღ★ღღ。

　　第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★ღ★ღღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★ღ★ღღ。经公证的授权书或者其他授权文件★ღ★ღღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★ღ★ღღ。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★ღ★ღღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）★ღ★ღღ、身份证号码★ღ★ღღ、持有或者代表有表决权的股份数额★ღ★ღღ、被代理人姓名（或单位名称）等事项★ღ★ღღ。

　　第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★ღ★ღღ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数★ღ★ღღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★ღ★ღღ，会议登记应当终止★ღ★ღღ。

　　第七十二条 股东会要求董事★ღ★ღღ、高级管理人员列席会议的★ღ★ღღ，董事★ღ★ღღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询★ღ★ღღ。

　　第七十三条 股东会由董事长主持★ღ★ღღ。董事长不能履行职务或不履行职务时★ღ★ღღ，由副董事长主持★ღ★ღღ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时★ღ★ღღ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持★ღ★ღღ。

　　审计委员会自行召集的股东会★ღ★ღღ，由审计委员会召集人主持★ღ★ღღ。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时★ღ★ღღ，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持★ღ★ღღ。

　　第七十四条 公司制定股东会议事规则★ღ★ღღ，详细规定股东会的召集★ღ★ღღ、召开和表决程序★ღ★ღღ，包括通知★ღ★ღღ、登记★ღ★ღღ、提案的审议★ღ★ღღ、投票★ღ★ღღ、计票★ღ★ღღ、表决结果的宣布★ღ★ღღ、会议决议的形成★ღ★ღღ、会议记录及其签署★ღ★ღღ、公告等内容★ღ★ღღ，以及股东会对董事会的授权原则★ღ★ღღ，授权内容应明确具体★ღ★ღღ。股东会议事规则应作为章程的附件★ღ★ღღ，由董事会拟定★ღ★ღღ，股东会批准★ღ★ღღ。

　　第七十五条 在年度股东会上★ღ★ღღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告★ღ★ღღ。每名独立董事也应作出述职报告★ღ★ღღ。

　　第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★ღ★ღღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准★ღ★ღღ。

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实★ღ★ღღ、准确和完整★ღ★ღღ。出席会议的董事★ღ★ღღ、董事会秘书★ღ★ღღ、召集人或其代表★ღ★ღღ、会议主持人应当在会议记录上签名★ღ★ღღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书★ღ★ღღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存★ღ★ღღ，保存期限不少于10年★ღ★ღღ。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举行★ღ★ღღ，直至形成最终决议★ღ★ღღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★ღ★ღღ，应采取必要措施尽快恢复召开证监会派出机构及证券交易所报告★ღ★ღღ。

　　（六）法律★ღ★ღღ、行政法规或本章程规定的★ღ★ღღ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★ღ★ღღ、需要以特别决议通过的其他事项★ღ★ღღ。

　　第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★ღ★ღღ，每一股份享有一票表决权★ღ★ღღ。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★ღ★ღღ，对中小投资者表决应当单独计票★ღ★ღღ。单独计票结果应当及时公开披露★ღ★ღღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★ღ★ღღ、第二款规定的★ღ★ღღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★ღ★ღღ，且公司董事会★ღ★ღღ、独立董事★ღ★ღღ、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律★ღ★ღღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权澳门永利★ღ★ღღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息★ღ★ღღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★ღ★ღღ。除法定条件外★ღ★ღღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制★ღ★ღღ。

　　第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时★ღ★ღღ，关联股东不应当参与投票表决★ღ★ღღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★ღ★ღღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★ღ★ღღ。

　　（一）董事会应依据《上市规则》的规定★ღ★ღღ，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断★ღ★ღღ，在作此项判断时★ღ★ღღ，股东的持股数额应以股权登记日为准★ღ★ღღ。

　　（二）如经董事会判断★ღ★ღღ，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易★ღ★ღღ，则董事会应书面通知关联股东★ღ★ღღ，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复★ღ★ღღ。

　　（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作★ღ★ღღ，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告★ღ★ღღ。

　　（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时★ღ★ღღ，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后★ღ★ღღ，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十四条规定表决★ღ★ღღ。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外★ღ★ღღ，非经股东会以特别决议批准★ღ★ღღ，公司将不与董事★ღ★ღღ、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★ღ★ღღ。

　　（一）在章程规定的人数范围内★ღ★ღღ，按照拟选任的人数★ღ★ღღ，由董事会提出候选董事的建议名单★ღ★ღღ，经董事会会议决议通过后★ღ★ღღ，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举★ღ★ღღ。

　　（二）公司董事会★ღ★ღღ、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人★ღ★ღღ，但提名的人数必须符合章程的规定★ღ★ღღ，并且不得多于拟选人数★ღ★ღღ。

　　（三）董事（含独立董事）最终候选人由董事会确定★ღ★ღღ，董事会负责对候选人股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时★ღ★ღღ，根据本章程的规定或者股东会的决议★ღ★ღღ，应当实行累积投票制★ღ★ღღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时★ღ★ღღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权★ღ★ღღ，股东拥有的表决权可以集中使用★ღ★ღღ。

　　（二）股东会对董事候选人进行表决前★ღ★ღღ，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式★ღ★ღღ，董事会必须置备适合累积投票方式的选票★ღ★ღღ，董事会秘书应对累积投票方式★ღ★ღღ、选票填写方式作出说明和解释★ღ★ღღ。

　　（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的表决票★ღ★ღღ，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数★ღ★ღღ，等于其所持有的股份数乘以待选人数★ღ★ღღ。

　　（四）股东会在选举时★ღ★ღღ，对候选人进行统一表决★ღ★ღღ。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人★ღ★ღღ，也可以分散投向数人★ღ★ღღ。

　　（六）投票结束后★ღ★ღღ，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限★ღ★ღღ，从高到低依次产生当选的董事★ღ★ღღ。

　　（八）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同★ღ★ღღ，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时★ღ★ღღ，排名在其之前的其他候选董事当选★ღ★ღღ，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举★ღ★ღღ。

　　（九）按得票从高到低依次产生当选的董事★ღ★ღღ，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数★ღ★ღღ，分别按以下情况处理★ღ★ღღ：

　　剩余候选人再由股东会重新进行选举表决★ღ★ღღ，并按上述操作细则决定当选的董事★ღ★ღღ；2★ღ★ღღ、经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数★ღ★ღღ，原任董事不能离任★ღ★ღღ，并且董事会应在十五天内开会★ღ★ღღ，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人★ღ★ღღ，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效★ღ★ღღ，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任★ღ★ღღ。

　　第八十八条 股东会选举或更换董事时★ღ★ღღ，对得票数超过出席会议的股东（包得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的董事候选人不得当选★ღ★ღღ。

　　第八十九条 除累积投票制外★ღ★ღღ，股东会将对所有提案进行逐项表决★ღ★ღღ，对同一事项有不同提案的★ღ★ღღ，将按提案提出的时间顺序进行表决★ღ★ღღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外★ღ★ღღ，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决★ღ★ღღ。

　　第九十条 股东会审议提案时★ღ★ღღ，不会对提案进行修改★ღ★ღღ，否则★ღ★ღღ，有关变更应当被视为一个新的提案★ღ★ღღ，不能在本次股东会上进行表决★ღ★ღღ。

　　第九十一条 同一表决权只能选择现场★ღ★ღღ、网络或其他表决方式中的一种★ღ★ღღ。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准★ღ★ღღ。

　　第九十三条 股东会对提案进行表决前★ღ★ღღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票★ღ★ღღ。审议事项与股东有关联关系的★ღ★ღღ，相关股东及代理人不得参加计票★ღ★ღღ、监票★ღ★ღღ。

　　股东会对提案进行表决时★ღ★ღღ，应当由律师★ღ★ღღ、股东代表共同负责计票★ღ★ღღ、监票★ღ★ღღ，并当场公布表决结果★ღ★ღღ，决议的表决结果载入会议记录★ღ★ღღ。

　　第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式★ღ★ღღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★ღ★ღღ，并根据表决结果宣布提案是否通过★ღ★ღღ。

　　在正式公布表决结果前★ღ★ღღ，股东会现场★ღ★ღღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司★ღ★ღღ、计票人★ღ★ღღ、监票人★ღ★ღღ、股东★ღ★ღღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★ღ★ღღ。

　　第九十五条 出席股东会的股东★ღ★ღღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一★ღ★ღღ：同意★ღ★ღღ、反对或弃权★ღ★ღღ。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人★ღ★ღღ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外★ღ★ღღ。

　　未填★ღ★ღღ、错填★ღ★ღღ、字迹无法辨认的表决票★ღ★ღღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★ღ★ღღ，其所持股份数的表决结果应计为弃权★ღ★ღღ。

　　第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★ღ★ღღ，可以对所投票数组织点票★ღ★ღღ；如果会议主持人未进行点票★ღ★ღღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★ღ★ღღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票★ღ★ღღ，会议主持人应当立即组织点票★ღ★ღღ。

　　第九十七条 股东会决议应当及时公告★ღ★ღღ，公告中应列明出席会议的股东和代式★ღ★ღღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容★ღ★ღღ。

　　第九十八条 提案未获通过★ღ★ღღ，或者本次股东会变更前次股东会决议的★ღ★ღღ，应当在股东会决议公告中作特别提示★ღ★ღღ。

　　第一百条 股东会通过有关派现★ღ★ღღ、送股或资本公积转增股本提案的★ღ★ღღ，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案★ღ★ღღ。

　　（二）因贪污★ღ★ღღ、贿赂★ღ★ღღ、侵占财产★ღ★ღღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★ღ★ღღ，被判处刑罚★ღ★ღღ，或者因犯罪被剥夺政治权利澳门永利★ღ★ღღ，执行期满未逾5年★ღ★ღღ，被宣告缓刑的★ღ★ღღ，自缓刑考验期满之日起未逾二年★ღ★ღღ；

　　（三）担任破产清算的公司★ღ★ღღ、企业的董事或者厂长★ღ★ღღ、经理★ღ★ღღ，对该公司★ღ★ღღ、企业的破产负有个人责任的★ღ★ღღ，自该公司★ღ★ღღ、企业破产清算完结之日起未逾3年★ღ★ღღ；（四）担任因违法被吊销营业执照★ღ★ღღ、责令关闭的公司★ღ★ღღ、企业的法定代表人★ღ★ღღ，并负有个人责任的★ღ★ღღ，自该公司★ღ★ღღ、企业被吊销营业执照★ღ★ღღ、责令关闭之日起未逾3年★ღ★ღღ；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人★ღ★ღღ；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚★ღ★ღღ，期限未满的★ღ★ღღ；

　　违反本条规定选举★ღ★ღღ、委派董事的★ღ★ღღ，该选举★ღ★ღღ、委派或者聘任无效★ღ★ღღ。董事在任职期间出现本条情形的★ღ★ღღ，公司解除其职务★ღ★ღღ，停止其履职★ღ★ღღ。

　　第一百零二条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换★ღ★ღღ，并可在任期届满前由股东会解除其职务★ღ★ღღ。董事任期三年★ღ★ღღ，任期届满可连选连任★ღ★ღღ。

　　董事任期从就任之日起计算★ღ★ღღ，至本届董事会任期届满时为止★ღ★ღღ。董事任期届满未及时改选★ღ★ღღ，在改选出的董事就任前★ღ★ღღ，原董事仍应当依照法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、部门规章和本章程的规定★ღ★ღღ，履行董事职务★ღ★ღღ。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任★ღ★ღღ，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事★ღ★ღღ，总计不得超过公司董事总数的二分之一★ღ★ღღ。

　　董事会成员中应当有1名公司职工代表★ღ★ღღ。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会★ღ★ღღ、职工大会或者其他形式民主选举产生★ღ★ღღ，无需提交股东会审议★ღ★ღღ。

　　第一百零三条 董事应当遵守法律★ღ★ღღ、行政法规和本章程的规定★ღ★ღღ，对公司负有忠实义务★ღ★ღღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突★ღ★ღღ，不得利用职权牟取不正当利益★ღ★ღღ。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储★ღ★ღღ；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入★ღ★ღღ；

　　（四）未向董事会或者股东会报告★ღ★ღღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过★ღ★ღღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易★ღ★ღღ；

　　（五）不得利用职务便利★ღ★ღღ，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会★ღ★ღღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过★ღ★ღღ，或者公司根据法律★ღ★ღღ、行政法规或者本章程的规定★ღ★ღღ，不能利用该商业机会的除外★ღ★ღღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告★ღ★ღღ，并经股东会决议通过★ღ★ღღ，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务★ღ★ღღ；

　　董事★ღ★ღღ、高级管理人员的近亲属★ღ★ღღ，董事★ღ★ღღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业★ღ★ღღ，以及与董事★ღ★ღღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人★ღ★ღღ，与公司第一百零四条 董事应当遵守法律★ღ★ღღ、行政法规和本章程的规定★ღ★ღღ，对公司负有勤勉义务★ღ★ღღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意★ღ★ღღ。

　　（一）应谨慎★ღ★ღღ、认真★ღ★ღღ、勤勉地行使公司赋予的权利★ღ★ღღ，以保证公司的商业行为符合国家法律★ღ★ღღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求★ღ★ღღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围★ღ★ღღ；

　　第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席★ღ★ღღ，也不委托其他董事出席董事会会议★ღ★ღღ，视为不能履行职责★ღ★ღღ，董事会应当建议股东会予以撤换★ღ★ღღ。

　　第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职★ღ★ღღ。董事辞职应向公司提交书面辞职报告★ღ★ღღ，公司收到辞职报告之日辞任生效★ღ★ღღ，公司将在两个交易日内披露有关情况★ღ★ღღ。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时★ღ★ღღ，在改选出的董事就任前★ღ★ღღ，原董事仍应当依照法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、部门规章和本章程规定★ღ★ღღ，履行董事职务★ღ★ღღ。

　　第一百零七条 公司建立董事离职管理制度★ღ★ღღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施★ღ★ღღ。董事辞职生效或者任期届满★ღ★ღღ，应向董事会办妥所有移交手续★ღ★ღღ，其对公司和股东承担的忠实义务★ღ★ღღ，在任期结束后并不当然解除★ღ★ღღ，在任期结束后1年内仍然有效★ღ★ღღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任★ღ★ღღ，不因离任而免除或者终止★ღ★ღღ。

　　第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权★ღ★ღღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★ღ★ღღ。董事以其个人名义行事时★ღ★ღღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下★ღ★ღღ，该董事应当事先声明其立场和第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、部门规章或本章程规定★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，应当承担赔偿责任★ღ★ღღ；给他人造成损害的★ღ★ღღ，公司将承担赔偿责任★ღ★ღღ；董事存在故意或者重大过失的★ღ★ღღ，也应当承担赔偿责任★ღ★ღღ。

　　第一百一十四条 董事会由9名董事组成★ღ★ღღ，其中由职工代表出任的董事1人★ღ★ღღ，独立董事3人★ღ★ღღ。董事会设董事长1人★ღ★ღღ，副董事长1人★ღ★ღღ。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生★ღ★ღღ。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本★ღ★ღღ、发行债券或其他证券及上市方案★ღ★ღღ；（七）拟订公司重大收购★ღ★ღღ、收购本公司股票或者合并★ღ★ღღ、分立★ღ★ღღ、解散及变更公司形式的方案★ღ★ღღ；

　　（八）在股东会授权范围内★ღ★ღღ，决定公司对外投资★ღ★ღღ、收购出售资产★ღ★ღღ、资产抵押★ღ★ღღ、对外担保事项★ღ★ღღ、委托理财★ღ★ღღ、关联交易★ღ★ღღ、对外捐赠等事项★ღ★ღღ；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理★ღ★ღღ、董事会秘书及其他高级管理人员★ღ★ღღ，并决定其报酬事项和奖惩事项★ღ★ღღ；根据总经理的提名★ღ★ღღ，决定聘任或者解聘公司副总经理★ღ★ღღ、财务负责人等高级管理人员★ღ★ღღ，并决定其报酬事项和奖惩事项★ღ★ღღ；

　　第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明★ღ★ღღ。

　　第一百一十七条 董事会制定董事会会议议事规则★ღ★ღღ，以确保董事会落实股东会决议★ღ★ღღ，提高工作效率★ღ★ღღ，保证科学决策★ღ★ღღ。

　　第一百一十八条 经股东会授权★ღ★ღღ，公司董事会审议公司日常经营活动之外的重大交易★ღ★ღღ、关联交易以及对外担保等事项的权限为★ღ★ღღ：

　　（一）董事会有权决定公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5%且不超过30%的购买★ღ★ღღ、出售★ღ★ღღ、置换资产★ღ★ღღ、对外投资★ღ★ღღ、对内投资（包括工程项目★ღ★ღღ、固定资产建造★ღ★ღღ、更新改造等）★ღ★ღღ、委托经营★ღ★ღღ、受托经营★ღ★ღღ、承包★ღ★ღღ、租赁★ღ★ღღ、委托理财等事项★ღ★ღღ；

　　（二）董事会有权决定公司直接或间接从事交易涉及的资产总额不超过公司最近一次经审计总资产2.5%的投资国债澳门永利★ღ★ღღ、公司债券★ღ★ღღ、可转换公司债券★ღ★ღღ、股票证券投资基金★ღ★ღღ、外汇★ღ★ღღ、期货等存在较大风险的投资业务★ღ★ღღ；

　　（三）除本章程第四十八条规定需由股东会审议批准的对外担保行为外★ღ★ღღ，公司其他对外担保行为由董事会审议通过★ღ★ღღ，并须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议★ღ★ღღ；

　　（四）审议公司与关联人之间发生的如下关联交易事项（对外担保除外）★ღ★ღღ：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易★ღ★ღღ；

　　（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上★ღ★ღღ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易★ღ★ღღ。

　　第一百一十九条 股东会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限★ღ★ღღ，董事会经换届后★ღ★ღღ，股东会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议★ღ★ღღ。股东会未对授权范围重新作出决议前★ღ★ღღ，原有的授权继续有效★ღ★ღღ。

　　（三）经董事会授权★ღ★ღღ，董事长为首的经营班子在董事会闭会期间有权决定2.5%的购买★ღ★ღღ、出售★ღ★ღღ、置换资产★ღ★ღღ、对外投资★ღ★ღღ、对内投资（包括工程项目★ღ★ღღ、固定资产建造★ღ★ღღ、更新改造等）★ღ★ღღ、委托经营★ღ★ღღ、受托经营★ღ★ღღ、承包★ღ★ღღ、租赁★ღ★ღღ、委托理财等事项★ღ★ღღ；（四）决定本章程规定的达到股东会★ღ★ღღ、董事会审议标准之外的关联交易事项（对外担保除外）★ღ★ღღ；

　　（七）在紧急情况下★ღ★ღღ，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权★ღ★ღღ；（八）在董事会闭会期间★ღ★ღღ，代表董事会听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作★ღ★ღღ；

　　第一百二十一条 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限★ღ★ღღ，董事会换届或董事长人事变更时★ღ★ღღ，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议★ღ★ღღ。

　　第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作★ღ★ღღ，对所承担的工作全面负责★ღ★ღღ。董事长不能履行职务或者不履行职务的★ღ★ღღ，由副董事长履行职务★ღ★ღღ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的★ღ★ღღ，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务★ღ★ღღ。

　　第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议★ღ★ღღ，由董事长召集★ღ★ღღ，于会议召开10日以前书面通知全体董事★ღ★ღღ。

　　第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东★ღ★ღღ、1/3以上董事★ღ★ღღ、审计委员会或者党组织会议可以提议召开董事会临时会议★ღ★ღღ。董事长应当自接到提议后10日内★ღ★ღღ，召集和主持董事会会议★ღ★ღღ。

　　第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为★ღ★ღღ：书面通知（包括电子邮件）★ღ★ღღ；通知时限为★ღ★ღღ：由董事长决定于会议召开五日以前通知★ღ★ღღ。情况紧急★ღ★ღღ，需要尽快召开董事会临时会议的★ღ★ღღ，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知★ღ★ღღ。

　　第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行★ღ★ღღ。除本章程另外规定外★ღ★ღღ，董事会作出决议★ღ★ღღ，必须经全体董事的过半数通过★ღ★ღღ。

　　第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的★ღ★ღღ，该董事应当及时向董事会书面报告★ღ★ღღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权★ღ★ღღ，也不得代理其他董事行使表决权★ღ★ღღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★ღ★ღღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★ღ★ღღ。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★ღ★ღღ，可以用视频★ღ★ღღ、电话★ღ★ღღ、传真或者电子邮件表决等进行并作出决议★ღ★ღღ，并由参会董事签字★ღ★ღღ。

　　第一百三十条 董事会会议★ღ★ღღ，应由董事本人出席★ღ★ღღ；董事因故不能出席★ღ★ღღ，可以书面委托其他董事代为出席★ღ★ღღ，委托书中应载明代理人的姓名★ღ★ღღ、代理事项★ღ★ღღ、授权范围和有效期限★ღ★ღღ，并由委托人签名或盖章★ღ★ღღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★ღ★ღღ。董事未出席董事会会议★ღ★ღღ，亦未委托代表出席的★ღ★ღღ，视为放弃在该次会议上的投票权★ღ★ღღ。

　　第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录★ღ★ღღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名★ღ★ღღ。

　　第一百三十三条 独立董事应按照法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、中国证监会★ღ★ღღ、证券交易所和本章程的规定★ღ★ღღ，认真履行职责★ღ★ღღ，在董事会中发挥参与决策★ღ★ღღ、监督制衡★ღ★ღღ、专业第一百三十四条 独立董事必须保持独立性★ღ★ღღ。下列人员不得担任独立董事★ღ★ღღ：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶★ღ★ღღ、父母★ღ★ღღ、子女★ღ★ღღ、主要社会关系★ღ★ღღ；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶★ღ★ღღ、父母★ღ★ღღ、子女★ღ★ღღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶★ღ★ღღ、父母★ღ★ღღ、子女★ღ★ღღ；

　　（五）与公司及其控股股东★ღ★ღღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员★ღ★ღღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东★ღ★ღღ、实际控制人任职的人员★ღ★ღღ；

　　（六）为公司及其控股股东★ღ★ღღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务★ღ★ღღ、法律★ღ★ღღ、咨询★ღ★ღღ、保荐等服务的人员★ღ★ღღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员★ღ★ღღ、各级复核人员★ღ★ღღ、在报告上签字的人员★ღ★ღღ、合伙人★ღ★ღღ、董事★ღ★ღღ、高级管理人员及主要负责人★ღ★ღღ；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员★ღ★ღღ；（八）法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、中国证监会规定★ღ★ღღ、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员★ღ★ღღ。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东★ღ★ღღ、实际控制人的附属企业★ღ★ღღ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业★ღ★ღღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查★ღ★ღღ，并将自查情况提交董事会★ღ★ღღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见★ღ★ღღ，与年度报告同时披露★ღ★ღღ。

　　（一）根据法律★ღ★ღღ、行政法规和其他有关规定★ღ★ღღ，具备担任上市公司董事的资格★ღ★ღღ；（二）符合本章程规定的独立性要求★ღ★ღღ；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律★ღ★ღღ、会计或者经济等工作（五）具有良好的个人品德★ღ★ღღ，不存在重大失信等不良记录★ღ★ღღ；

　　第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员★ღ★ღღ，对公司及全体股东负有忠实义务★ღ★ღღ、勤勉义务★ღ★ღღ，审慎履行下列职责★ღ★ღღ：

　　（二）对公司与控股股东★ღ★ღღ、实际控制人★ღ★ღღ、董事★ღ★ღღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督★ღ★ღღ，保护中小股东合法权益★ღ★ღღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业★ღ★ღღ、客观的建议★ღ★ღღ，促进提升董事会决策水平★ღ★ღღ；（四）法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责★ღ★ღღ。

　　（一）独立聘请中介机构★ღ★ღღ，对公司具体事项进行审计★ღ★ღღ、咨询或者核查★ღ★ღღ；（二）向董事会提议召开临时股东会★ღ★ღღ；

　　独立董事行使第一款所列职权的★ღ★ღღ，公司将及时披露★ღ★ღღ。上述职权不能正常行使的★ღ★ღღ，公司将披露具体情况和理由★ღ★ღღ。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施★ღ★ღღ；（四）法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事项★ღ★ღღ。

　　第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制★ღ★ღღ。董事会审议关联交易等事项的★ღ★ღღ，由独立董事专门会议事先认可★ღ★ღღ。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持★ღ★ღღ；召集人不履职或者不能履职时澳门永利★ღ★ღღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持★ღ★ღღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录★ღ★ღღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明★ღ★ღღ。独立董事应当对会议记录签字确认★ღ★ღღ。

　　第一百四十一条 审计委员会成员为三名★ღ★ღღ，为不在公司担任高级管理人员的董事★ღ★ღღ，其中独立董事二名★ღ★ღღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人★ღ★ღღ。

　　第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露★ღ★ღღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制★ღ★ღღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后★ღ★ღღ，提交董事会审议★ღ★ღღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息★ღ★ღღ、内部控制评价报告★ღ★ღღ；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所★ღ★ღღ；

　　第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议★ღ★ღღ。两名及以上成员提议★ღ★ღღ，或者召集人认为有必要时★ღ★ღღ，可以召开临时会议★ღ★ღღ。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行★ღ★ღღ。

　　专门委员会★ღ★ღღ，依照本章程和董事会授权履行职责★ღ★ღღ，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定★ღ★ღღ。专门委员会工作规程由董事会负责制定★ღ★ღღ。

　　第一百四十五条 战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策★ღ★ღღ、ESG战略和政策进行研究并提出建议★ღ★ღღ，主要职责权限为★ღ★ღღ：

　　（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 相关风险和机遇★ღ★ღღ，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施★ღ★ღღ；

　　（六）对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅★ღ★ღღ，确保ESG报告及其他ESG相关信息披露的完整性★ღ★ღღ、准确性★ღ★ღღ；

　　第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事★ღ★ღღ、高级管理人员的选择标准和程序★ღ★ღღ，对董事★ღ★ღღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选★ღ★ღღ、审核★ღ★ღღ，并就下列事项向董事会提出建议★ღ★ღღ：

　　（一）提名或者任免董事★ღ★ღღ，提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查澳门永利★ღ★ღღ，并形成明确的审查意见★ღ★ღღ；

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★ღ★ღღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由★ღ★ღღ，并进行披露★ღ★ღღ。

　　第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事★ღ★ღღ、高级管理人员的考核标准并进行考核★ღ★ღღ，制定★ღ★ღღ、审查董事★ღ★ღღ、高级管理人员的薪酬决定机制★ღ★ღღ、决策流程★ღ★ღღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案★ღ★ღღ，并就下列事项向董事会提出建议★ღ★ღღ：（一）董事★ღ★ღღ、高级管理人员的薪酬★ღ★ღღ；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的★ღ★ღღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由★ღ★ღღ，并进行披露★ღ★ღღ。

　　第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事★ღ★ღღ、监事以外其他行政职务的人员★ღ★ღღ，不得担任公司的高级管理人员★ღ★ღღ。

　　总经理应当根据董事会或董事长的要求我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ，向其报告公司重大合同的签订履行情况★ღ★ღღ，公司资产资金的运用情况和公司的盈亏情况★ღ★ღღ。

　　第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职★ღ★ღღ。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定★ღ★ღღ。

　　第一百五十七条 公司设董事会秘书★ღ★ღღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备★ღ★ღღ、文件保管以及公司股东资料管理★ღ★ღღ，办理信息披露事务等事宜★ღ★ღღ。

　　（一）负责公司信息对外公布★ღ★ღღ，协调公司信息披露事务★ღ★ღღ，组织制定公司信息披露事务管理制度★ღ★ღღ，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定★ღ★ღღ；（二）负责投资者关系管理★ღ★ღღ，协调公司与证券监管机构★ღ★ღღ、投资者★ღ★ღღ、证券服务机构★ღ★ღღ、媒体等之间的信息沟通★ღ★ღღ；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东会会议★ღ★ღღ，准备和提交拟审议的董事会和股东会文件★ღ★ღღ；参加股东会会议★ღ★ღღ、董事会会议及高级管理人员相关会议★ღ★ღღ，负责董事会会议记录工作并签字★ღ★ღღ；

　　（五）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、上市规则及（六）知悉公司董事和高级管理人员违反法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、部门规章★ღ★ღღ、其他规范性文件★ღ★ღღ、上市规则★ღ★ღღ、上海证券交易所其他规定和本章程时★ღ★ღღ，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时澳门永利★ღ★ღღ，应当提醒相关人员★ღ★ღღ，并立即向上海证券交易所报告★ღ★ღღ；

　　（七）负责公司股权管理事务★ღ★ღღ，保管公司董事★ღ★ღღ、高级管理人员★ღ★ღღ、控股股东及其董事★ღ★ღღ、监事★ღ★ღღ、高级管理人员持有本公司股份的资料以及董事会★ღ★ღღ、股东会的会议文件和记录★ღ★ღღ，并负责披露公司董事★ღ★ღღ、高级管理人员持股变动情况★ღ★ღღ；

　　第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律★ღ★ღღ、行政法规★ღ★ღღ、部门规章或本章程的规定★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，应当承担赔偿责任★ღ★ღღ；给他人造成损害的★ღ★ღღ，公司将承担赔偿责任★ღ★ღღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的★ღ★ღღ，也应当承担赔偿责任★ღ★ღღ。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务★ღ★ღღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★ღ★ღღ，应当依法承担赔偿责任★ღ★ღღ。

　　第一百六十条 公司设立党组织★ღ★ღღ，党组织书记★ღ★ღღ、副书记★ღ★ღღ、委员的职数按上级党组织批复设置★ღ★ღღ，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生★ღ★ღღ。公司党组织书记和董事长原则上由一人担任★ღ★ღღ。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会★ღ★ღღ、经理层★ღ★ღღ，董事会★ღ★ღღ、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子★ღ★ღღ。同时★ღ★ღღ，按规定设立纪律检查组织★ღ★ღღ。

　　第一百六十一条 公司设立专门或合署党务工作机构★ღ★ღღ，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员★ღ★ღღ，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇★ღ★ღღ；公司设纪委的★ღ★ღღ，按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作★ღ★ღღ；同时依法建立工会★ღ★ღღ、共青团等群众组织★ღ★ღღ，维护职工合法权益★ღ★ღღ。

　　第一百六十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制★ღ★ღღ，党建工作经费纳入公司管理费用列支★ღ★ღღ。

　　第一百六十三条公司党组织根据《党章》及有关规定★ღ★ღღ，履行以下职责★ღ★ღღ：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行★ღ★ღღ，落实党中央国务院★ღ★ღღ、省委省政府和市委市政府重大战略决策部署,执行市国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署★ღ★ღღ；

　　（二）参与企业重大决策★ღ★ღღ，研究讨论公司改革发展稳定★ღ★ღღ、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议★ღ★ღღ，支持董事会★ღ★ღღ、经理层依法行使职权★ღ★ღღ；

　　（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合★ღ★ღღ，企业党组织要在确定标准★ღ★ღღ、规范程序★ღ★ღღ、参与考察★ღ★ღღ、推荐人选方面把好关★ღ★ღღ，切实加强本单位干部队伍建设★ღ★ღღ。坚持党管人才原则★ღ★ღღ，全面深入实施人才强企战略★ღ★ღღ；

　　（四）加强对企业领导人员的监督★ღ★ღღ，完善内部监督体系★ღ★ღღ，统筹内部监督资源★ღ★ღღ，建立健全权力运行监督机制★ღ★ღღ；

　　（五）加强基层党组织建设★ღ★ღღ、党员发展和教育管理工作★ღ★ღღ，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用★ღ★ღღ。

　　（一）党组织先议★ღ★ღღ。党组织召开会议★ღ★ღღ，对董事会★ღ★ღღ、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究★ღ★ღღ，提出意见和建议★ღ★ღღ。党组织认为另有需要董事会★ღ★ღღ、经理层决定的重大问题★ღ★ღღ，可向董事会★ღ★ღღ、经理层提出★ღ★ღღ。

　　（二）会前沟通★ღ★ღღ。进入董事会★ღ★ღღ、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员★ღ★ღღ，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和建议与董事会★ღ★ღღ、经理层其他成员进行沟通★ღ★ღღ。

　　（三）会上表达★ღ★ღღ。进入董事会★ღ★ღღ、经理层的党组织成员在董事会★ღ★ღღ、经理层决定时★ღ★ღღ，要充分表达党组织研究的意见和建议★ღ★ღღ，并将决定情况及时向党组织报告★ღ★ღღ。

　　（四）及时纠偏★ღ★ღღ。党组织发现董事会★ღ★ღღ、经理层拟决策问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规★ღ★ღღ，或可能损害国家我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ、社会公众利益和企业★ღ★ღღ、职工的合法权益时★ღ★ღღ，要提出撤销或缓议该决策事项的意见★ღ★ღღ。如得不到纠正★ღ★ღღ，要及时向上级党组织报告★ღ★ღღ。

　　第一百六十五条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导★ღ★ღღ、民主集中★ღ★ღღ、个别酝酿★ღ★ღღ、会议决定★ღ★ღღ，重大事项应当充分协商★ღ★ღღ，实行科学决策★ღ★ღღ、民主决策★ღ★ღღ、依法决策★ღ★ღღ。

　　第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告★ღ★ღღ，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告★ღ★ღღ。

　　第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外★ღ★ღღ，将不另立会计账簿★ღ★ღღ。公司的资产★ღ★ღღ，不以任何个人名义开立账户存储★ღ★ღღ。

　　第一百六十九条 公司分配当年税后利润时★ღ★ღღ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金★ღ★ღღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的★ღ★ღღ，可以不再提取★ღ★ღღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的★ღ★ღღ，在依照前款规定提取法定公积金之前★ღ★ღღ，应当先用当年利润弥补亏损★ღ★ღღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★ღ★ღღ，按照股东持有的股份比例分配★ღ★ღღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外★ღ★ღღ。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的★ღ★ღღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司★ღ★ღღ；给公司造成损失的★ღ★ღღ，股东及负有责任的董事★ღ★ღღ、高级管理人员应当承担赔偿责任★ღ★ღღ。

　　公积金弥补公司亏损★ღ★ღღ，先使用任意公积金和法定公积金★ღ★ღღ；仍不能弥补的★ღ★ღღ，可以按照规定使用资本公积金★ღ★ღღ。

　　第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后★ღ★ღღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后★ღ★ღღ，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项★ღ★ღღ。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报★ღ★ღღ，执行连续★ღ★ღღ、稳定的利润分配原则★ღ★ღღ，公司利润分配不得影响公司的持续经营★ღ★ღღ。

　　公司可以采取现金★ღ★ღღ、股票或现金与股票相结合的方式分配利润★ღ★ღღ。在满足现金分红的条件时★ღ★ღღ，公司优先考虑现金分红★ღ★ღღ。

　　1★ღ★ღღ、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损★ღ★ღღ、提取公积金后所余的税后利润）为正值★ღ★ღღ；且公司现金流可以满足公司的正常经营和可持续发展★ღ★ღღ。

　　2★ღ★ღღ、公司向社会公众增发新股★ღ★ღღ、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十★ღ★ღღ。公司董事会应当综合考虑所处行业特点★ღ★ღღ、发展阶段★ღ★ღღ、自身经营模式★ღ★ღღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素★ღ★ღღ，区分下列情形★ღ★ღღ，并按照公司章程规定的程序★ღ★ღღ，提出差异化的现金分红政策★ღ★ღღ：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★ღ★ღღ，进行利润分配时★ღ★ღღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★ღ★ღღ；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★ღ★ღღ，进行利润分配时★ღ★ღღ，（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的★ღ★ღღ，进行利润分配时★ღ★ღღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%★ღ★ღღ；

　　3★ღ★ღღ、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的★ღ★ღღ，公司应当在定期报告中披露未分红的原因★ღ★ღღ、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划★ღ★ღღ，独立董事应当对此发表独立意见★ღ★ღღ；

　　5★ღ★ღღ、在满足上述现金分红条件情况下★ღ★ღღ，公司将积极采取现金方式分配股利★ღ★ღღ，原则上每年度进行一次现金分红★ღ★ღღ，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红★ღ★ღღ。

　　公司在经营情况良好★ღ★ღღ，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配★ღ★ღღ、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时★ღ★ღღ，可以在满足上述现金分红的条件下★ღ★ღღ，采用发放股票股利方式进行利润分配★ღ★ღღ，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定★ღ★ღღ。

　　公司董事长★ღ★ღღ、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后★ღ★ღღ，提交董事会审议★ღ★ღღ；独立董事应当对利润分配预案发表明确意见★ღ★ღღ。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机★ღ★ღღ、条件和最低比例★ღ★ღღ、调整的条件及其决策程序要求等事宜★ღ★ღღ。

　　公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利★ღ★ღღ，董事会★ღ★ღღ、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权★ღ★ღღ。股东会审议利润分配议案时★ღ★ღღ，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过★ღ★ღღ。股东会召开之前和审议利润分配议案时★ღ★ღღ，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见★ღ★ღღ，尽可能通过电话★ღ★ღღ、传真★ღ★ღღ、信函★ღ★ღღ、电子邮件★ღ★ღღ、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流★ღ★ღღ，充分听取中小股东的意见和诉求★ღ★ღღ，及时答复中小股东关心的问题★ღ★ღღ。

　　公司股东会对利润分配方案作出决议后★ღ★ღღ，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项★ღ★ღღ。

　　公司将保持股利分配政策的连续性★ღ★ღღ、稳定性★ღ★ღღ。公司根据生产经营情况★ღ★ღღ、投资规划和长期发展的需要★ღ★ღღ，或者外部经营环境的变化时★ღ★ღღ，可对利润分配政策进行调整★ღ★ღღ，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定★ღ★ღღ。

　　公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述★ღ★ღღ，详细论证调整理由★ღ★ღღ，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会审议我可以稍微放进你里面吗★ღ★ღღ。

　　公司股东会审议调整利润分配政策前★ღ★ღღ，公司应通过多种渠道（投资者咨询电话★ღ★ღღ、传真★ღ★ღღ、邮箱等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流★ღ★ღღ，充分听取中小股东的意见★ღ★ღღ。

　　调整现金分红政策的除满足上述程序外★ღ★ღღ，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过★ღ★ღღ。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况★ღ★ღღ，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求★ღ★ღღ，分红标准和比例是否明确和清晰★ღ★ღღ，相关的决策程序和机制是否完备★ღ★ღღ，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用★ღ★ღღ，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会★ღ★ღღ，中小股东的合法权益是否得到充分维护等★ღ★ღღ。对现金分红政策进行调整或变更的★ღ★ღღ，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等★ღ★ღღ。

　　第一百七十三条 公司实行内部审计制度★ღ★ღღ，明确内部审计工作的领导体制★ღ★ღღ、职责权限★ღ★ღღ、人员配备★ღ★ღღ、经费保障★ღ★ღღ、审计结果运用和责任追究等★ღ★ღღ。

　　第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动★ღ★ღღ、风险管理★ღ★ღღ、内部控制★ღ★ღღ、财务信息等事项进行监督检查★ღ★ღღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动★ღ★ღღ、风险管理★ღ★ღღ、内部控制★ღ★ღღ、财务信息监督检查过程中★ღ★ღღ，应当接受审计委员会的监督指导★ღ★ღღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索★ღ★ღღ，应当立即向审计委员会直接报告★ღ★ღღ。

　　第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责★ღ★ღღ。公司根据内部审计机构出具★ღ★ღღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料★ღ★ღღ，出具年度内部控制评价报告★ღ★ღღ。

　　第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计★ღ★ღღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★ღ★ღღ，聘期1年★ღ★ღღ，可以续聘★ღ★ღღ。

　　第一百八十条 公司聘用★ღ★ღღ、解聘会计师事务所★ღ★ღღ，由股东会决定★ღ★ღღ，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所★ღ★ღღ。

　　第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★ღ★ღღ、完整的会计凭证★ღ★ღღ、会计账簿★ღ★ღღ、财务会计报告及其他会计资料★ღ★ღღ，不得拒绝★ღ★ღღ、隐匿★ღ★ღღ、谎报★ღ★ღღ。

　　第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★ღ★ღღ，提前30天事先通知会计师事务所★ღ★ღღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时★ღ★ღღ，允许会计师事务所陈述意见★ღ★ღღ。

　　第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知★ღ★ღღ，以在《中国证券报》《上海证券报》刊登公告的方式进行★ღ★ღღ。

　　第一百八十七条 公司召开董事会会议的会议通知★ღ★ღღ，主要以专人送出或采用电子邮件方式进行★ღ★ღღ，临时董事会会议可采用电子邮件★ღ★ღღ、电话或者其他口头方式发出★ღ★ღღ。

　　第一百八十八条 公司通知以专人送出的★ღ★ღღ，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)★ღ★ღღ，被送达人签收日期为送达日期★ღ★ღღ；公司通知以邮件送出的★ღ★ღღ，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期★ღ★ღღ；公司通知以公告方式送出的★ღ★ღღ，第一次公告刊登日为送达日期★ღ★ღღ；公司通知以传真方式送出的★ღ★ღღ，以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期★ღ★ღღ；公司通知以电子邮件方式发出的★ღ★ღღ，电子邮件发出日为送达日★ღ★ღღ；公司通知以电话或者其他口头方式发出的★ღ★ღღ，以电话或者口头方式通知当日为送达日期★ღ★ღღ。

　　第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★ღ★ღღ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效★ღ★ღღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★ღ★ღღ，被吸收的公司解散★ღ★ღღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★ღ★ღღ，合并各方解散★ღ★ღღ。

　　第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的★ღ★ღღ，可以不经股东会决议★ღ★ღღ，但本章程另有规定的除外★ღ★ღღ。

　　第一百九十三条 公司合并★ღ★ღღ，应当由合并各方签订合并协议★ღ★ღღ，并编制资产负债表及财产清单★ღ★ღღ。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人★ღ★ღღ，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告★ღ★ღღ。债权人自接到通知书之日起30日内★ღ★ღღ，未接到通知书的自公告之日起45日内★ღ★ღღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★ღ★ღღ。

　　公司分立★ღ★ღღ，应当编制资产负债表及财产清单★ღ★ღღ。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人★ღ★ღღ，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告★ღ★ღღ。

　　第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任★ღ★ღღ。但是★ღ★ღღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外★ღ★ღღ。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人★ღ★ღღ，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告★ღ★ღღ。债权人自接到通知书之日起30日内★ღ★ღღ，未接到通知书的自公告之日起45日内★ღ★ღღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★ღ★ღღ。

　　公司减少注册资本★ღ★ღღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份★ღ★ღღ，法律或者本章程另有规定的除外★ღ★ღღ。

　　第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后★ღ★ღღ，仍有亏损的★ღ★ღღ，可以减少注册资本弥补亏损★ღ★ღღ。减少注册资本弥补亏损的★ღ★ღღ，公司不得向股东分配★ღ★ღღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务★ღ★ღღ。

　　依照前款规定减少注册资本的★ღ★ღღ，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定★ღ★ღღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告★ღ★ღღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后★ღ★ღღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前★ღ★ღღ，不得分配利润★ღ★ღღ。

　　第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的★ღ★ღღ，股东应当退还其收到的资金★ღ★ღღ，减免股东出资的应当恢复原状★ღ★ღღ；给公司造成损失的★ღ★ღღ，股东及负有责任的董事★ღ★ღღ、高级管理人员应当承担赔偿责任★ღ★ღღ。

　　第二百条 公司为增加注册资本发行新股时★ღ★ღღ，股东不享有优先认购权★ღ★ღღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外★ღ★ღღ。

　　第二百零一条 公司合并或者分立★ღ★ღღ，登记事项发生变更的★ღ★ღღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记★ღ★ღღ；公司解散的★ღ★ღღ，应当依法办理公司注销登记★ღ★ღღ；设立新公司的★ღ★ღღ，应当依法办理公司设立登记★ღ★ღღ。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现★ღ★ღღ；（三）因公司合并或者分立需要解散★ღ★ღღ；

　　（五）公司经营管理发生严重困难★ღ★ღღ，继续存续会使股东利益受到重大损失★ღ★ღღ，通过其他途径不能解决的★ღ★ღღ，持有公司全部股东表决权10%以上的股东★ღ★ღღ，可以请求人民法院解散公司★ღ★ღღ。

　　第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项★ღ★ღღ、第（二）项情形★ღ★ღღ，且尚未向股东分配财产的★ღ★ღღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续★ღ★ღღ。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的★ღ★ღღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过★ღ★ღღ。

　　第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项★ღ★ღღ、第（二）项★ღ★ღღ、第（四）项★ღ★ღღ、第（五）项规定而解散的★ღ★ღღ，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组★ღ★ღღ，开始清算★ღ★ღღ。清算组由董事或者股东会确定的人员组成★ღ★ღღ。逾期不成立清算组进行清算的★ღ★ღღ，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算★ღ★ღღ。

　　第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人★ღ★ღღ，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告★ღ★ღღ。债权人应当自接到通知书之日起30日内★ღ★ღღ，未接到通知书的自公告之日起45日内★ღ★ღღ，向清算组申报其债权★ღ★ღღ。

　　债权人申报债权★ღ★ღღ，应当说明债权的有关事项★ღ★ღღ，并提供证明材料★ღ★ღღ。清算组应当在申报债权期间★ღ★ღღ，清算组不得对债权人进行清偿★ღ★ღღ。

　　第二百零七条 清算组在清理公司财产★ღ★ღღ、编制资产负债表和财产清单后★ღ★ღღ，应当制定清算方案★ღ★ღღ，并报股东会或者人民法院确认★ღ★ღღ。

　　公司财产在分别支付清算费用★ღ★ღღ、职工的工资★ღ★ღღ、社会保险费用和法定补偿金★ღ★ღღ，缴纳所欠税款★ღ★ღღ，清偿公司债务后的剩余财产★ღ★ღღ，公司按照股东持有的股份比例分配★ღ★ღღ。

　　清算期间★ღ★ღღ，公司存续★ღ★ღღ，但不能开展与清算无关的经营活动★ღ★ღღ。公司财产在未按前款规定清偿前★ღ★ღღ，将不会分配给股东★ღ★ღღ。

　　第二百零八条 清算组在清理公司财产★ღ★ღღ、编制资产负债表和财产清单后★ღ★ღღ，发现公司财产不足清偿债务的★ღ★ღღ，应当依法向人民法院申请破产清算★ღ★ღღ。

　　第二百零九条 公司清算结束后★ღ★ღღ，清算组应当制作清算报告★ღ★ღღ，报股东会或者人民法院确认★ღ★ღღ，并报送公司登记机关★ღ★ღღ，申请注销公司登记★ღ★ღღ。

　　清算组成员怠于履行清算职责★ღ★ღღ，给公司造成损失的★ღ★ღღ，应当承担赔偿责任★ღ★ღღ；因故意或者重大过失给债权人造成损失的★ღ★ღღ，应当承担赔偿责任★ღ★ღღ。

　　（一）《公司法》或有关法律★ღ★ღღ、行政法规修改后★ღ★ღღ，章程规定的事项与修改后的法律★ღ★ღღ、行政法规的规定相抵触★ღ★ღღ；

　　第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★ღ★ღღ，须报主管机关批准★ღ★ღღ；涉及公司登记事项的★ღ★ღღ，依法办理变更登记★ღ★ღღ。

　　（一）控股股东★ღ★ღღ，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东★ღ★ღღ；持有股份的比例虽然不足50%★ღ★ღღ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东★ღ★ღღ。

　　（二）实际控制人★ღ★ღღ，是指通过投资关系★ღ★ღღ、协议或者其他安排★ღ★ღღ，能够实际支配公司行为的自然人★ღ★ღღ、法人或者其他组织★ღ★ღღ。

　　（三）关联关系★ღ★ღღ，是指公司控股股东★ღ★ღღ、实际控制人★ღ★ღღ、董事★ღ★ღღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系★ღ★ღღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系★ღ★ღღ。

　　第二百一十八条 本章程以中文书写★ღ★ღღ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★ღ★ღღ，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准★ღ★ღღ。

　　第二百一十九条 本章程所称“以上”★ღ★ღღ、“以内”★ღ★ღღ、“不超过”★ღ★ღღ，都含本数★ღ★ღღ；“过”★ღ★ღღ、“以外”★ღ★ღღ、“低于”★ღ★ღღ、“多于”★ღ★ღღ、“超过”不含本数★ღ★ღღ。永利贵宾会★ღ★ღღ。澳门永利贵宾会网址★ღ★ღღ。澳门永利★ღ★ღღ。中国500强企业★ღ★ღღ，永利贵宾会★ღ★ღღ，澳门永利最老登录入口★ღ★ღღ，澳门永利官网★ღ★ღღ，澳门永利官网★ღ★ღღ，